WWW.DOC.KNIGI-X.RU
БЕСПЛАТНАЯ  ИНТЕРНЕТ  БИБЛИОТЕКА - Различные документы
 

«УОЛТЕР ДЭНИЕЛ 20 мая 2015 Fast Facts Короткие факты LAWYERS Юристы 900+ Офисы по всему миру OFFICES WORLDWIDE 27 Год основания FOUNDED 1875 LANGUAGES ...»

Семинар по вопросам

акционерных

соглашений

Dechert LLP

УОЛТЕР ДЭНИЕЛ

20 мая 2015

Fast Facts

Короткие факты

LAWYERS

Юристы 900+

Офисы по всему миру

OFFICES WORLDWIDE 27

Год основания

FOUNDED 1875

LANGUAGES SPOKEN

Количество языков 38

PRO BONO 84,000 часов вworldwide in 2014 84 000 hours 2014 году Pro Bono CHAIR Председатель правления AndrewДж.Levander Эндрю J. Левандер CEO Daniel O’Donnell Исполнительный директор Дэниел О’Доннел Dechert Around the World Декерт по всему миру Всемирно признанная практика Награды

AWARDS

Включена в число лучших юридических фирм в мире по международному арбитражу и инвестиционным фондам: фонды рискового инвестирования Признана в числе лучших юридических фирм по корпоративному праву/слияниям и поглощениям в Бельгии, Германии, России, Казахстане, ОАЭ, Великобритании и США Декерт имеет “серьезную практику на рынках заемного капитала, в основном в странах с быстрорастущей экономикой... Представляет глобальные инвестиционные 2015 банки, инвестиционные фонды, суверенов и квази-суверенов.” Включена в число лучших юридических фирм по корпоративному праву/слияниям и поглощениям в Бельгии, Германии, Люксембурге, России, ОАЭ, Великобритании и США Признана в числе лучших юридических фирм по разрешению споров в Китае, Франции, Гонконге, России, ОАЭ и Великобритании Декерт совмещает «прекрасные знания и скорые ответы» для предоставления «профессиональных и ориентированных на клиента, услуг». 2015 Признана в числе лучших американских инновационных юридических фирм по рейтингу «Financial Times» 2014 Признана в числе лучших европейских инновационных юридических фирм по рейтингу «Financial Times»



Постоянно признается ведущей юридической фирмой в сферах антимонопольного права, интеллектуального права, ответственности производителя и должностных 2014 преступлений.

Всемирно признанная практика в Казахстане Награды

AWARDS

Высокий рейтинг за разрешение споров в области энергетики и природных ресурсов.

“Внимание к деталям, фокус на клиента и техническая компетенция. Главная сила Декерт – это ее представители, четко преследующие цель. Офис Декерт Алматы предоставляет юридические рекомендации и решения, которые зачастую превосходят наши ожидания.” «Главу филиала Кеннета Мака (Kenneth Mack) продолжают ценить за его техническую компетенц

–  –  –

Отмечены шесть юристов. Виктор Мокроусов отмечен как «очень умный и технически компетентный». Уолтер Дэниэл произвел впечатление на клиентов своими «широкими профессиональными познаниями» и «великолепной рабочей этикой». Сергей Ватаев «был 2015 высоко оценен», в то время, как Мухит Елеуов рекомендован как «первоклассный юрист по разрешению судебных споров». Елена Пестерева также зарекомендовала себя как «юрист, заслуживающий внимания».

–  –  –

«Сергей Ватаев и получающий высокие отзывы клиентов Виктор Мокроусов являются основными юристами по коммерческим и корпоративным вопросам, с практикой по разрешению споров, возглавляемой Ватаевым и Мухитом Елеуовым «который является 2015 высоким профессионалом, обладающим глубокими знаниями казахстанского законодательства». Управляющий партнер Кеннет Мак заслуживает высокую оценку».





«Декерт «имеет среди своих клиентов ведущие местные и международные компании. Фирма наиболее известна по своей работе в нефтегазовой сфере, финансовой сфере, на рынках капитала и по судебной практике, а также за существенное присутствие в проектах по вопросам охраны окружающей среды».

20 мая 2015 Акционерные соглашения по английскому праву – что необходимо иметь в виду г. Алматы, Казахстан

УОЛТЕР ДЭНИЕЛ

Английское право Английское право выбирают в качестве регулирующего права для широкого спектра различных международных сделок Английский язык / Британская Империя • Взаимосвязь с США • Независимые и опытные суды •

Прецедентное право в сравнении с континентальной системой права:

• нормы англосаксонского прецедентного права более гибкие в части предоставления сторонам возможности согласования условий своих договоров Основной принцип английского права – caveat emptor – “пусть • покупатель будет бдителен” (качество на риск покупателя) Договоры зачастую объемные, предполагающие длительные переговоры • по ним Совместное предприятие (“СП”) Большинство СП учреждаются в качестве проектной компании (самостоятельное юридическое лицо) Однако, могут быть и простые товарищества (незарегистрированные СП) Модельное операционное соглашение (Joint Operating Agreement – JOA) • Международной ассоциацией по переговорам в нефтегазовой области (AIPN) обычно используется для нефтегазовых совместных предприятий Соглашение о консорциуме между членами консорциума, выступающего • в качестве подрядчика по контракту на проектирование, материальнотехническое снабжение и строительство (EPC Contract) СП – проектная компания В Казахстане большинство проектных компаний в форме СП (если они не являются казахстанскими юридическими лицами) являются голландскими частными компаниями с ограниченной ответственностью - Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid («Голландское BV») Однако проектная компания может быть зарегистрирована в любой оффшорной юрисдикции (Англия, Австрия, Швейцария и т.д.) – это зависит от налогового и юридического структурирования Проектной компании в форме Голландского BV будет принадлежать 100% доля участия в казахстанских компаниях-операторах Акционерное соглашение будет на уровне оффшорной проектной компании • Акционерное соглашение по английскому праву, регулирующее правоотношения • между акционерами оффшорной проектной компании Голландское право (и право большинства других государств) разрешает такую • структуру, при условии применения обязательных принципов местного права Иногда необходимо показать «существенность» на уровне оффшорной проектной • компании Организация СП В зарегистрированном совместном предприятии существуют два ключевых документа:

Устав • Акционерное соглашение • Важно избегать противоречий между Акционерным соглашением и Уставом.

Любой из этих документов может иметь преимущественную силу в зависимости от установленного намерения сторон.

Обычно устанавливается преимущественная сила Акционерного соглашения, и в отношении сторон такое условие будет иметь силу.

Устав Устав Юридическое лицо (компания; корпорация) создаются на основании закона.

• Существует законодательство, регулирующее управление компанией.

• Устав определяет действия компании и является обязательным для самой • компании, ее акционеров и директоров.

Устав регистрируется соответствующим государственным органом и обычно • доступен широкой публике.

Устав регулирует вопросы касающиеся отдельных видов акций и соответствующих • прав по ним (либо изменения этих прав), процедуры выпуска и передачи акций, уведомления и процедур проведения заседаний совета директоров и общего собрания и назначения и полномочий/обязанностей директоров.

Устав является контрактом между компанией и ее участниками, и за его нарушение • можно требовать как возмещения убытков, так и средств восстановления справедливости (equitable remedies).

Устав должен соответствовать нормам применимого законодательства – действие, • не соответствующее Уставу, может быть признано недействительным.

Акционерное соглашение Акционерное соглашение Акционерное соглашение – это простое частное соглашение между • всеми или некоторыми акционерами.

При необходимости оно может касаться всех аспектов взаимоотношений • между сторонами, включая личные права и обязанности акционеров.

Нарушение Акционерного соглашения дает основание выдвигать • договорные требования, как правило, возмещение ущерба (сложно определить размер ущерба).

Судебные обеспечительные меры могут быть применены при • определенных обстоятельствах по усмотрению суда В целях обеспечения того, что каждая сторона предпримет необходимые меры при голосовании, голосуя в качестве акционера совместного предприятия, в целях соблюдения условий Акционерного соглашения Иногда совместное предприятие является стороной Акционерного соглашения

• Но условия Акционерного соглашения, которые ограничивают установленные законом полномочия компании, обычно не применимы в отношении компании (однако могут применяться в отношении акционеров при отделимом обязательстве компании) На что следует обратить внимание При подготовке Устава и Акционерного соглашения, следующие аспекты должны приниматься во внимание:

Цель деятельности СП и любые ограничения в отношении спектра его деятельности Обычно, совместное предприятие не может отклониться от основной деятельности, • кроме случаев единогласного решения акционеров.

Вопросы управления СП Защита интересов миноритариев «Тупиковые ситуации» между сторонами либо случаи допущения нарушения какой-либо

–  –  –

Условия на которых сторона может передать свои акции третьему лицу Обстоятельства, при которых СП прекратит свою деятельность и (или) акционер(ы) выйдут из его состава, включая механизм и процедуру такого прекращения деятельности и (или) выхода Будут ли присутствовать обязательства по сохранению конфиденциальности и (или) защитные условия (ограничительные условия; оговорки об отсутствии конкуренции) Управление Акционерное соглашение является рамочным соглашением, в соответствии с которым акционеры управляют своим совместным предприятием

–  –  –

Какие действия совместного предприятия будут находиться в пределах исключительной компетенции Общего собрания Акционеров?

Совет директоров (Наблюдательный совет)

– Какие действия совместного предприятия будут находиться в пределах исключительной компетенции совета директоров?

Сколько будет директоров и кто будет их назначать?

Исполнительный орган (Правление; Генеральный директор)

– Сколько будет полномочий у исполнительного органа компании?

Обычно один акционер назначает Исполнительного директора (Генеральный директор), и другой акционер назначает Финансового директора

–  –  –

Изменения в Устав (включая выпуск дополнительных акций или

– принятие новых акционеров) Годовые отчеты / Ежегодные дивиденды (полномочие может быть

– передано Совету директоров) Назначение аудиторов (полномочие может быть передано Совету

– директоров)

–  –  –

Крупные сделки – проверяется подконтрольность Совета Директоров

– Решение о подаче заявления о признании банкротства

– Общее собрание может встретиться только раз в год, хотя могут созываться и Внеочередные общие собрания. Общие собрания имеют тенденцию быть формальными событиями. 15 Совет директоров Обычно Совет директоров утверждает Годовой бизнес-план и Годовой бюджет и любые дополнения к ним

– Годовые отчеты / Ежегодные Дивиденды

– Расходы свыше определенной суммы

– Выборы/Увольнение членов Правления

– Контракты / Кредиты / Гарантии свыше определенной суммы

– Урегулирование споров / арбитража, включающих платежи свыше

– определенной суммы Возбуждение разбирательств или урегулирование споров

– Совет директоров обычно встречается ежеквартально. Как правило, Совещание совета может (и должно) быть созвано быстро, чтобы позволить Компании незамедлительно принять меры.

Единодушное письменное согласие совета директоров вместо встречи.

Процедуры встреч Акционерное соглашение (и/или Устав) должен включать в себя нормы процедур для проведения Общих собраний Акционеров и проведения встреч совета директоров (стороны вправе полагаться на законодательные нормы, если они достаточно отработанны)

–  –  –

Уведомление должно включать повестку дня с достаточной документацией, чтобы

– облегчить анализ пунктов повестки дня Участникам нужно разрешить принять участие через телеконференцию /

– видеоконференцию.

Получателям разрешают добавить вопросы к повестке дня

–  –  –

Вопросы исключительной компетенции требуют большего числа участников

– встречи для достижения кворума (часто единогласного) Что произойдет, если не будет достигнут кворум? “Тупиковая ситуация”. Встречу

– откладывают на более позднюю дату с меньшим требованием кворума.

Протоколы должны быть составлены и одобрены. Голоса учтены и

– зарегистрированы.

Вопросы исключительной компетенции (Меры защиты миноритарного акционера) Вопрос не считается одобренным, если Общее собрание Акционеров или совета директоров (в зависимости от обстоятельств) единогласно не одобрят его.

Вопросы исключительной компетенции обычно включают в себя:

–  –  –

Подачу заявления о банкротства или реструктуризация долга

– Вопросы исключительной компетенции (Меры защиты миноритарного акционера)

Вопросы исключительной компетенции обычно включают в себя:

–  –  –

Обременения сверх определенного количества имущества компании

– Контракты / Кредиты / Гарантии свыше определенной стоимости

– Урегулирование споров, включающие платежи свыше определенной суммы или

– признание компанией умышленных неправомерных действий или нарушения закона Возбуждение судебных либо иных разбирательств по разрешению споров

– Контракты с аффилиированными лицами / разрешение конфликта интересов

– “Тупиковые ситуации” Что происходит, если вопрос исключительной компетенции не одобрен соответствующим руководящим органом?

Тогда, он не одобрен. Рекомендуем это четко закрепить в Акционерном соглашении

– Означает ли неодобрение вопроса исключительной компетенции, что компания не может продолжать свою деятельность или достигать свои цели?

–  –  –

Недостижение кворума для голосования по вопросу исключительной компетенции

– или даже осуществлению деятельности на Общем собрании и собрании Совета директоров Заранее согласованное разрешение “Тупиковых ситуаций” Попытайтесь изначально избежать “Тупиковой ситуации” Принудительные переговоры (Первые руководители акционеров должны

– встречаться и обсуждать проблемные вопросы в течение длительного периода времени) Используйте Годовой бизнес-план и Годовой бюджет прошлого года

– плюс/минус [X]% гибкости Согласуйте аудитора напрямую в Акционерном соглашении либо

– установите, что аудитор назначается из согласованного списка, указанного в Акционерном соглашении Годовые отчеты одобрены, если аудитор составляет аудиторский отчет

– без оговорок Акционерное соглашение предусматривает автоматические ежегодные

– дивиденды, представляющие определенный процент от ежегодной чистой прибыли Избежание “Тупиковых ситуаций” Попытайтесь изначально избежать “Тупиковые ситуации” При условии, что предварительное уведомление встречи составлено

– должным образом для соответствующих неудавшихся встреч, кворум считается достигнутым на 3-й встрече, если присутствует меньшее количество участников Контракты / расходы автоматически одобрены, если они запланированы

– в утвержденном Годовом бюджете Межпартнерские займы допускаются только на условиях рыночных

– условиях и только для избежания неплатежеспособности Решающий голос в пользу большинства может быть скорректирован

– (согласно процедуре Независимого эксперта) в пользу меньшинства Разрешение “Тупиковых ситуаций” Урегулирование споров / Арбитраж или процедура Независимого эксперта Разрешение акционерам отчуждать в пользу третьих лиц (убрать запрет на реализацию акций (lock-up) либо условия о предоставлении согласия Прекращение деятельности Если СП окончательно не смогло состояться, стороны могут принять решение о его

– ликвидации и распределении активов.

Только механизм выхода из состава СП, в случаяех когда СП имеет личную связь с

– акционерами, т.е., участие акционера в СП важно, или акционеры внесли лицензии или объекты интеллектуальной собственности, которые не могут передаваться другим лицам.

Опцион на продажу (put) или Опцион на покупку (call) Миноритарный акционер может предложить свои акции другому акционеру(ам) с

– большей коммерческой силой (put), и/или держатель большинства акций может выкупить миноритария(ев) (call).

Цена установлена в соответствии с предварительно согласованной формулой или

– посредством оценки независимого эксперта.

Разрешение “Тупиковых ситуаций” (“Техасская перестрелка”) “Техасская перестрелка”(“Мексиканская перестрелка”) (первый вариант):

Любой акционер (“Первый Акционер”) может официально известить другого

– акционера (“Второй Акционер”) путем отправки уведомления о том, что он хочет выкупить акции Второго Акционера по цене, изложенной в уведомлении.

Второй Акционер может вручить встречное уведомление либо принимая

– предложение или подтверждая, что Второй Акционер выкупит акции Первого Акционера по более высокой цене Если Второй Акционер указывает, что хочет выкупить акции Первого Акционера по

– более высокой цене, это приведет к торгам, включая создание запечатанных предложений третьему лицу или СП. Торги можно вести как на аукционе.

“Техасская перестрелка”(“Мексиканская перестрелка”) (второй вариант):

Акционеры представляют свои уведомления непосредственно СП (или третьему лицу) и начинают торги без первоначального предложения друг другу.

Неспособность акционеров доставить уведомление, приводит к ликвидации СП.

Разрешение “Тупиковых ситуаций” (“Русская рулетка”) “Русская рулетка” Любой акционер (“Первый Акционер”) может официально уведомить другого

– акционера (“Второй Акционер”), требуя (i) выкупа Вторым Акционером всех акций Первого Акционера либо (ii) продажи Вторым Акционером всех его акции Первому Акционеру по цене, указанной в уведомлении.

Второй Акционер должен согласиться продать свои акции либо купить акции

– Первого Акционера в пределах установленного периода. Неспособность ответить считается согласием акционера продать свои акции Неспособность акционеров доставить уведомление, приводит к ликвидации СП.

“Техасская перестрелка” и “Русская рулетка” “Техасская перестрелка” позволяет сторонам достичь наилучшей цены между

–  –  –

“Русская рулетка” обеспечивает, что цена, предложенная Первым Акционером, будет справедливой, поскольку акционер знает, что он будет обязан купить либо продать по такой цене.

Однако если одна сторона знает, что другая не в состоянии купить, методом можно злоупотребить.

“Техасская перестрелка” и “Русская рулетка” могут использоваться в СП в случае, когда имеется два акционера, обладающих финансовой возможностью приобретения и отсутствует какая-либо уникальность в роли одного либо другого акционера Может произойти злоупотребление, если один акционер имеет меньше финансовой возможности, чем другой или не имеет возможность покупать.

Предполагает, что любой акционер способен управлять компанией самостоятельно.

Невыполнение обязательств Отказ выполнить обязательства финансирования Нарушение положений о недопущении конкуренции или другой конфликт интересов Нарушение соглашений о конфиденциальности Смена контроля акционера (при определенных обстоятельствах) Банкротство или неплатежеспособность акционера Акционер, пытающийся передать свои акции в порядке ином, чем предусмотренном в Уставе или Акционерном соглашении Существенное нарушение Акционерного соглашения, которое не исправлено в течение 30 дней с даты получения виновным акционером уведомления о нарушении Многократные существенные нарушения Урегулирование при невыполнении обязательств Иск о возмещении убытков Опцион на покупку или опцион на продажу в пользу акционера, выполняющего свои обязательства Акционер, выполняющий свои обязательства, может продать свои акции не

– выполняющему свои обязательства акционеру (put). Либо, акционер, выполняющий свои обязательства, может купить (при этом, требуется, чтобы не выполняющий свои обязательства акционер продал) акции не выполняющего свои обязательства акционера (call) Опционная цена определяется согласно заранее согласованной формуле,

– установленной независимым экспертом (при определении цены должно учитываться снижение стоимости, вызванное невыполнением обязательств, если осуществляется право call (но не в случае осуществления права put)).

Убытки акционера, выполняющего свои обязательства, вычитаются из покупной

– цены в случае опциона call либо добавляются в случае опциона put.

Принужденная передача по цене меньше рыночной или справедливой цене (за минусом убытков акционера, выполняющего свои обязательства) может быть признана неимеющим законной силы штрафом. Содержание передачи и снижения стоимости в отдельных положениях может привести к разделению, если снижение будет считаться штрафом.

Передача Обычно Акционерный договор налагает ограничения на передачу акций Запрещены передачи конкурентам или сторонам, которые вряд ли выполнят

– обязательства Акционерного соглашения Запрет продажи акций в течение определенного периода Делает акционеров вовлеченными в течение достаточного периода для построения

– жизнеспособного бизнеса Право преимущественной покупки Акционер, не продающий акции, имеет право приобрести акции

– продающего акционера на тех же самых положениях и условиях, которые продающий акционер согласовал со сторонним покупателем Право первого предложения Продающий акционер должен сначала предложить продать его акции другому

– акционеру. Если другой акционер отказывается покупать, продающий акционер может продать свои акции по цене не меньше первоначально предлагаемой другому акционеру.

Право требования и право присоединиться к продаже Право требования присоединения к продаже Продающий акционер может потребовать, чтобы другой акционер(ы) продал его

– акции так, чтобы покупатель приобрел 100% (или большинство) акций компании.

Это право, как правило, дается держателю контрольного пакета акций.

– Акционерный договор должен предусмотреть, что акционер от которого требуют

– присоединиться к продаже обязан предоставить только право собственности, функции и гарантии полномочий (или другой предварительно согласованный набор гарантий / обязательств) и он наделяется правом на получение полного вознаграждения при заключении сделки.

Право присоединиться к продаже Акционер(ы), не участвующие в продаже акций, могут потребовать, чтобы

– продающий акционер включал их акции в продажу.

Это право обычно дается миноритарному акционеру(ам) в обмен на право

– требования присоединения к продаже.

В контексте права присоединиться к продаже справедливо потребовать, чтобы

– акционеры с этим правом вступили в то же самое соглашение (условия) и приняли то же самое вознаграждение, как и продающий акционер.

Защитные / Ограничительные условия (соглашение о неконкуренции) Данные условия (как и обязательства по конфиденциальности) должны быть предусмотрены в Акционерном соглашении если участие определенного акционера является существенным фактором в управлении и (или) развитии бизнеса Для стороны, заинтересованной в исполнении данных условий, они являются защитными (а не “ограничительными”).

Желание максимально расширить их применение, но это вызывает проблемы с исполнением в принудительном порядке.

Время и географическое покрытие Акционерное соглашение должно содержать точное описание понятия “Бизнес” (предприятие) и где именно оно работает.

Согласованные изъятия Независимость положений – для сохранения других положений соглашения, если какое-либо положение соглашения становится недействительным (считается не имеющим законной силы). 31 Применимое законодательство и разрешение споров Акционерное соглашение должно включать пункт об урегулирования споров и применимом законодательстве.

Провести анализ арбитражных положений соглашения для гарантии взаимосвязи в случае, если споры решаются через международный арбитраж.

Арбитраж Международной Торговой Палаты (МТП) взимает плату на основе суммы спора.

Лондонский Международный третейский суд (LCIA) взимает почасовую оплату.

Убедитесь, что идентичные арбитражные оговорки присутствуют во всех документах по сделке с тем, чтобы один консолидированный арбитражный спор мог быть рассмотрен в одном арбитраже либо различные арбитражные разбирательства могли быть совмещены в одно арбитражное производство в одном арбитражном суде.

Договор купли-продажи, Акционерное соглашение, Проектный договор,

– Соглашение на оказание управленческих услуг и так далее.

For further information, visit our website at dechert.com.

–  –  –

Применение принципов акционерных соглашений по английскому праву в казахстанском контексте Алматы, Казахстан Выбор применимого права Договор о создании юридического лица (ст. 1114 ГК)

– Применяется право страны, где учреждается или учреждено юридическое лицо

– Отношения по созданию и прекращению юридического лица, передаче доли участия в нем и другие отношения между участниками юридического лица, связанные с их взаимными правами и обязанностями

– Установления взаимных прав и обязанностей участников юридического лица другими учредительными документами и последующими соглашениями Выбор применимого права Казахстанское или иностранное?

Иностранный элемент (ст. 1084 ГК) Сложные сделки

– Рамочные (зонтичные) соглашения

–  –  –

– Финансирование Последствия нарушения (ст. 1088 ГК)

– Недействительность оговорки и применение казахстанского права Формы соглашений Акционерное соглашение законодательством прямо не предусмотрено Свобода договора

– Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законодательством (ст. 380 ГК)

– Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законодательством (ст. 382 ГК) Формы соглашений Учредительный договор (ТОО)

– Порядок учреждения товарищества

– Уставный капитал, состав, размер и срок внесения вкладов

– Порядок перехода долей участников

– Порядок распределения чистого дохода Учредительный договор подлежит нотариальному удостоверению Учредительный договор АО прекращается со дня государственной регистрации выпуска акций Акционерное соглашение Запрет на осуществление конкурирующей деятельности

– Антиконкурентное соглашение и исключение для группы лиц

– Устранение конфликта интересов Закон об АО

– Совет директоров должен отслеживать и по возможности устранять потенциальные конфликты интересов на уровне должностных лиц и акционеров (ст. 53) Закон о ТОО

– Членам исполнительного органа запрещается осуществлять предпринимательскую деятельность, конкурирующую с деятельностью товарищества (ст. 55) Акционерное соглашение Компетенция органов управления Передача акций

– Право совместной продажи (tag along, drag along)

– Право преимущественной покупки Тупиковая ситуация

–  –  –

Вопросы разрешения споров, возникающих в контексте акционерных соглашений Алматы, Казахстан Положение о разрешении споров Важность положения о разрешении споров

– Судьба компании может зависеть от этого положения.

– Часто остается «на потом».

– Психологический дискомфорт при обсуждении

– Привлекайте специалистов!

– Суд или арбитраж?

Разрешение споров Предусматривается ли в договоре компетентный и нейтральный орган, разрешающий спор?

Исполнимо ли положение о разрешении споров и будет ли исполнимо решение по спору?

Скоординируйте положения о разрешении споров между различными документами.

Вопросы применимого права и форума Варианты форума

– суд в Казахстане;

– иностранный суд;

– арбитраж в Казахстане;

– иностранный арбитраж.

Вопросы применимого права и форума Выбор регулирующего права – влечет ли за собой автоматически выбор форума?

Выбор иностранного права – различные мнения Конечная цель – исполнение решения!

Риск при выборе иностранного права и казахстанского суда Статья 1086 (4) ГК и ст.ст. 242 и 243 ГПК Комбинации применимого права и способа разрешения спора Выбор форума в сделке между резидентами

–  –  –

Арбитраж за рубежом: исполнимо практически везде, под вопросом в РК

– Выбор форума в сделке с участием хотя бы одного нерезидента Ограничения, связанные со статусом резидентов, отсутствуют.

– Конвенция Организации Объединенных Наций о признании и приведении в исполнении в исполнение иностранных арбитражных решений (Нью-Йоркская Конвенция 1958 года) 154 страны из 193 стран - членов ООН

– Нью-Йоркская Конвенция 1958 года Корпоративные споры Понятие корпоративного спора

–  –  –

Определение исчезло из ГПК с 1 января 2015; упоминание о субъектном

– признаке осталось только в Нормативном постановлении Верховного суда от 20 марта 2003 года № 2

Субъектный признак:

к корпоративным спорам были отнесены споры, стороной которых

– являются коммерческие организации, их ассоциации/ союзы, ассоциация/союз коммерческих организаций и/или индивидуальных предпринимателей, некоммерческая организация, имеющая статус саморегулируемой организации в соответствии с законами Республики Казахстан, и/или его акционеры/участники/члены.

Предметные признаки корпоративного спора

По предмету спора к корпоративным спорам были отнесены споры:

связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического

– лица;

связанные с принадлежностью акций, долей участия, паев,

– установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, (кроме споров, в связи с разделом наследства или имущества супругов);

по требованиям участников юридического лица о возмещении убытков,

– причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и/или применении последствий недействительности таких сделок;

связанные с назначением или избранием, прекращением,

– приостановлением полномочий и ответственностью лиц-членов органов управления, а также споры между такими лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением их полномочий;

Предметные признаки корпоративного спора (продолжение) связанные с эмиссией ценных бумаг; ведением системы реестров

– держателей ценных бумаг, с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, а также споры, связанные с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

связанные с признанием недействительной государственной

– регистрации выпуска акций;

о созыве общего собрания участников юридического лица;

– об оспаривании решений, действий (бездействия) органов управления

– юридического лица.

Корпоративные споры Можно ли разрешать корпоративные споры в арбитраже?

– «Подведомственный суду спор, возникший из гражданскоправовых отношений, по соглашению сторон может быть разрешен в порядке медиации или передан на рассмотрение арбитража или третейского суда, когда это не запрещено законодательными актами Республики Казахстан…»

– Положения о представлении доказательств, введенные в ГПК в 2008 году, осложняют ситуацию.

Частные случаи Заём компании от ее участника или гарантирование обязательств компании участником

–  –  –

Понятие «крупный акционер» в контексте споров Ст. 1 пп. 23 Закона об АО – акционеры могут заключить между собой

– соглашение, чтобы стать крупным акционером

–  –  –

Объединение акционеров для целей ст. 63 Закона об АО Ст. 63 п. 2 Закона об АО – акционеры могут заключить между собой

– соглашение, чтобы преодолеть барьер в 5% и подать иск против должностного лица АО.

For further information, visit our website at dechert.com.

–  –  –



Похожие работы:

«НАУЧНЫЕ ВЕДОМОСТИ Серия Гуманитарные науки. 2012. № 18 (137). Выпуск 15 5 РУССКАЯ ФИЛОЛОГИЯ УДК 811.161.1 СУБЪЕКТНАЯ ПЕРСПЕКТИВА БЕЗЛИЧНЫХ ОДНОСОСТАВНЫХ ПРЕДЛОЖЕНИЙ С МОДАЛЬНО-ПРЕДПОЛОЖИТЕЛЬНЫМИ ЧАСТИЦАМИ Статья посвящ ена рассмотр...»

«ГАОУ ВПО "Дагестанский государственный институт народного хозяйства" Османова А.А. Учебное пособие (курс лекций) по дисциплине "Теория обучения иностранным языкам" Махачкала 2012 ББК 81 Составитель: Османова Асият Айсякаевна, кандидат фи...»

«Казаева Наталия Николаевна, Камаева Татьяна Павловна СОВРЕМЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ОБУЧЕНИЯ КАК СРЕДСТВО ФОРМИРОВАНИЯ ВТОРИЧНОЙ ЯЗЫКОВОЙ ЛИЧНОСТИ СТУДЕНТА ВУЗА В статье рассматривается процесс обучения иностранному языку в вузе в свете концепта вторичной языковой личности, анализируется потенциал современных технологий обучения и професси...»

«Научно-издательский центр "Социосфера" Кафедра иностранных языков факультета государственного управления Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова Гилянский государственный университет АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ТЕОРИИ И П...»

«ШАХБАЗ Самир Абдель Салям ОБРАЗ И ЕГО ЯЗЫКОВОЕ ВОПЛОЩЕНИЕ (на материале английской и американской поэзии) Специальность 10.02.04 – германские языки АВТОРЕФЕРАТ диссертации на соискание ученой степени кандидата филологических наук Москва – 2010 Работа выполнена на каф...»

«Лябина Олеся Геннадиевна, Копельник Владислава Игоревна, Смирнова Оксана Ивановна РЕПРЕЗЕНТАЦИЯ СУБЪЕКТИВНОСТИ НА ЛЕКСИЧЕСКОМ УРОВНЕВ ПУБЛИЧНОМ ВЫСТУПЛЕНИИ В. И. НОВОДВОРСКОЙ В статье рассматрив...»

«К.О. ЦЫПЛЯКОВА (Уральский федеральный университет им. первого Президента России Б.Н. Ельцина, г. Екатеринбург, Россия) УДК 81’38 ББК Ш105.551.5 ТИПОЛОГИЯ ФАКТОВ ЯЗЫКОВОЙ ИГРЫ В ПЕРИОДИЧЕСКОЙ ПУБЛИЦИСТИКЕ XX ВЕКА Аннота...»

«Тимошина Татьяна Витальевна НЕСИСТЕМНЫЕ ЗНАЧЕНИЯ СЛОВА В статье показано выявление и описание индивидуально-авторских значений слова как несистемных значений, которые могут быть описаны посредством системных значен...»

«ПОЭТИКА ОПИСАНИЯ ГЕНЕЗИС "КАРТИН" ФИЛОСТРАТА СТАРШЕГО Н. В. Брагинская Ставя перед собой вопрос, как сделаны "Картины" Филострата Старшего, мы отвлекаемся от вопроса, кем они сде­ ланы. Нам важна только почти неразре...»

«обучение сну, обучение во сне: секреты оптимизации нейросетей крис касперски, а.к.а. мыщъх, no-email треть своей жизни человек проводит во сне, что в среднем за жизнь составляет 26 лет – обидно тратить столько времени, когда вокруг куча всего интересного – непрочитанных книг, неполоманных программ, неизученных иностранн...»








 
2017 www.doc.knigi-x.ru - «Бесплатная электронная библиотека - различные документы»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.