WWW.DOC.KNIGI-X.RU
БЕСПЛАТНАЯ  ИНТЕРНЕТ  БИБЛИОТЕКА - Различные документы
 

«ОАО «Территориальная генерирующая компания № 1» 12 января 2009 г. (ТГК-1) Российская Федерация Аналитики: Общий рейтинг компании (РКУ) РКУ–5 ...»

ОАО «Территориальная генерирующая компания № 1»

12 января 2009 г.

(ТГК-1)

Российская Федерация

Аналитики:

Общий рейтинг компании (РКУ) РКУ–5 / по

Екатерина Марушкевич

российской шкале 5,0

Москва

Тел.: +7-495-783-4044

Эл. почта:

Суверенный кредитный рейтинг BВB/Негативный/A-3

Ekaterina_Marushkevich@

Российской Федерации

standardandpoors.com

Баллы по компонентам: * Структура собственности и внешнее влияние 4+/ 4,8 Права акционеров и отношения с финансово- 5+/ 5,7 заинтересованными лицами Финансовая прозрачность, раскрытие информации 5 / 5,3 и аудит Состав и эффективность Совета директоров 4+ / 4,8 Максимальный балл — 10 Краткое обоснование РКУ Служба рейтингов корпоративного управления Standard & Poor’s понизила рейтинг корпоративного управления (РКУ) ОАО «Территориальная генерирующая компания № 1» (ТГК-1) — производителя электрической и тепловой энергии в СевероЗападном регионе России — с РКУ-5+ до РКУ-5. Одновременно рейтинг ТГК-1 по российской шкале понижен с РКУ-5,5 до РКУ-5,0. Оба рейтинга были исключены из списка GovernanceWatch («РКУ на пересмотре») c прогнозом «Развивающийся».

Понижение РКУ ТГК-1 обусловлено следующими основными факторами:

Существует прецедент действий «Газпрома», не соответствующих интересам • миноритариев ТГК-1, поскольку «Газпром» не сделал публичного предложения о выкупе акций в ситуации, когда недостатки российского законодательства позволяли его не делать, но логика корпоративного управления такой шаг предполагала;

На последней странице данного отчета приведена важная информация о рейтингах корпоративного управления.

Миноритарные акционеры ТГК-1, включая финский концерн Fortum, • владеющий блокирующим пакетом акций компании, имеют ограниченную возможность балансировать влияние «Газпрома»;

Существуют риски возможной потери ключевых сотрудников ТГК-1, • связанные с произошедшими изменениями структуры собственности и предусмотренными системой мотивации компенсациями в случае досрочного прекращения полномочий.

Аналитики Standard & Poor’s отмечают ряд недостатков в системе корпоративного управления ТГК-1:

• Эффективность системы сдержек и противовесов на уровне Совета директоров ограничена из-за отсутствия в нем независимых представителей.

Способность Fortum балансировать влияние «Газпрома» может быть ограничена в силу заинтересованности финской компании в поддержании стратегического взаимодействия с российским газовым концерном.

• Отдельные действия «Газпрома» осуществлялись без учета интересов миноритарных акционеров ТГК-1. В 2008 г. Газпром не сделал публичного предложения о выкупе акций в ситуации, когда недостатки российского законодательства позволяли его не делать, однако подобный шаг ожидался в соответствии с лучшей практикой корпоративного управления.

• Внутренние структуры контроля над генерирующими активами в «Газпроме»

находятся на начальном этапе развития.

• Процедуры внутреннего аудита и управления рисками в ТГК-1 не вполне соответствуют практике ведущих международных компаний.

• Система вознаграждения высшего исполнительного руководства и членов Совета директоров имеет ряд недостатков.

Сильными сторонами практики корпоративного управления компании являются:

• Основной акционер ТГК-1 — «Газпром», а также второй по размеру участия акционер — Fortum, имеют значительные ресурсы и демонстрируют готовность развивать бизнес компании. У обоих акционеров имеются долгосрочные стратегии в российской электроэнергетической отрасли.

• В процессе принятия решений Совет директоров стремится прийти к консенсусу, а его полномочия значительно шире минимального объема полномочий, предусматриваемого российским законодательством.

• Уровень финансовой прозрачности в целом высок.

• Акционерам предоставлены значительные права голоса в соответствии с российским законодательством. Компания поддерживает эффективные процедуры подготовки и проведения собраний акционеров.

Общие сведения о компании

ТГК-1 занимается производством электрической и тепловой энергии в СевероЗападном регионе России и обслуживает Санкт-Петербург, Ленинградскую область, Республику Карелию и Мурманскую область. Суммарная установленная мощность компании по выработке электро- и теплоэнергии составляет 6 278 МВт и 14 754 Гкал/ч соответственно. Доля гидрогенерации в установленной мощности ТГК-1 составляет 46%. Компания продает электроэнергию на российском рынке, а также экспортирует ее в Финляндию и Норвегию.

ТГК-1 была учреждена весной 2005 г. тремя региональными энергосистемами. В ноябре 2006 г. было полностью завершено объединение активов и формирование единой операционной компании ТГК-1. В сентябре 2007 г. ТГК-1 разместила дополнительную эмиссию акций в размере 24% нового акционерного капитала в Standard & Poor’s • Рейтинг корпоративного управления • ОАО «ТГК-1» 2 целях привлечения средств для финансирования инвестиционной программы. 74,3% акций дополнительной эмиссии было приобретено ООО «Русские энергетические проекты» (РЭП), контролируемое «Газпромом», в то время как Fortum приобрел 25,7% эмиссии, реализовав свое преимущественное право на покупку акций. Кроме того, летом 2008 г. «Газпром» приобрел 28,7% акций ТГК-1 в результате обмена акций между крупнейшими акционерами бывшей государственной монополии ОАО РАО «ЕЭС России» (РАО ЕЭС) в процессе ее разделения и ликвидации.

В настоящее время основным акционером ТГК-1 является «Газпром», которому совместно с РЭП принадлежит 46,4% акций компании. Fortum имеет блокирующий пакет (25,7%), российской металлургической компании «Норильский Никель»

принадлежит миноритарный пакет (5,6%).

1. Структура собственности и внешнее влияние Балл по компоненту РКУ «структура собственности и внешнее влияние» понижен с 5+/5,7 до 4+/4,8. Понижение балла обусловлено ограниченной эффективностью системы сдержек и противовесов на уровне Совета директоров компании, а также наличием прецедента действий «Газпрома», не соответствующих интересам миноритарных акционеров ТГК-1. Кроме того, внутренние структуры контроля над генерирующими активами в «Газпроме» еще не окончательно сформировались, что также оказывает сдерживающее влияние на уровень балла. Среди позитивных факторов мы отмечаем значительные ресурсы и опыт крупнейших акционеров — «Газпрома» и Fortum, а также существующие у них стимулы для развития бизнеса компании и повышения ее акционерной стоимости.

В Совет директоров ТГК-1 не входят независимые директора, которые могли бы укрепить систему сдержек и противовесов и предоставить независимое мнение. Это частично компенсируется присутствием представителей Fortum в Совете, которые, однако, могут обеспечить лишь ограниченную защиту прав миноритарных акционеров, поскольку интересы Fortum как стратегического акционера не всегда совпадают с интересами миноритариев. Кроме того, отдельные действия «Газпрома»

осуществлялись без учета интересов миноритарных акционеров ТГК-1, поскольку газовый монополист не сделал им предложения о выкупе акций в ситуации, когда недостатки российского законодательства позволяли его не делать, но логика корпоративного управления такой шаг предполагала.

Существующие в «Газпроме» внутренние структуры контроля над генерирующими активами находятся на начальной стадии развития. В настоящее время корпоративным управлением в дочерних энергетических компаниях занимается относительно небольшой штат сотрудников. Однако в 2009 г. «Газпром» планирует сформировать все необходимые компетенции в «Газоэнергетической компании» — 100-процентном дочернем обществе.

Вместе с тем оба крупнейших акционера компании, «Газпром» и Fortum, имеют соответствующие ресурсы и демонстрируют готовность развивать бизнес ТГК-1 и повышать ее акционерную стоимость. У обоих акционеров имеются долгосрочные стратегии в российской электроэнергетической отрасли, при этом отношения между «Газпромом» и Fortum в целом оцениваются как конструктивные.

Участие Fortum в акционерном капитале ТГК-1 имеет положительное значение для компании благодаря квалификации в области международного менеджмента и опыту работы в электроэнергетической отрасли, что обеспечивает ценный вклад в развитие в компании передовых методов управления и повышение эффективности операционной деятельности. Участие «Газпрома» в структуре собственности ТГК-1 может оказать благоприятное влияние на компанию с точки зрения стабильности поставок газа на ее электростанции, работающие на газе.

2. Права акционеров и отношения с финансово-заинтересованными лицами Балл по компоненту РКУ «права акционеров и отношения с финансовозаинтересованными лицами» понижен с 6/6,0 до 5+/5,7 в связи с рисками, которым подвергаются права миноритарных акционеров вследствие недостаточно четко сформулированных российским законодательством требований к обязательному выкупу акций. Кроме того, мы отмечаем отсутствие в компании формализованной 12 января 2009 года • www.standardandpoors.com 3 дивидендной политики, недостатки в процедурах принятия решений о выплате дивидендов, а также ухудшения в процедурах раскрытия информации о мероприятиях в области социальной ответственности. Уровень балла поддерживается наличием эффективных процедур проведения общих собраний акционеров, а также широким кругом прав акционеров, включая право голоса и преимущественное право, которые предоставляются им в соответствии с российским законодательством.

В связи с узким определением, которое дается российским законодательством понятию «аффилированности», «Газпром» имел возможность не делать предложение о выкупе акций миноритарным акционерам ТГК-1, несмотря на то, что под его прямым и косвенным контролем в конце 2007 г. – начале 2008 г. был консолидирован пакет, превышающий 30% акционерного капитала компании. В результате финансовые права миноритарных акционеров ТГК-1 были подвергнуты значительным ценовым рискам.

У ТГК-1 отсутствует формализованная дивидендная политика с указанием критериев, которые Совет директоров использует для определения рекомендованных дивидендных выплат. Кроме того, мы оцениваем негативно тот факт, что в 2008 г.

компания объявила о решении не выплачивать дивиденды после даты закрытия реестра.

Информация о социальной ответственности ТГК-1 раскрывается в годовом отчете, однако не включает все важные показатели, которые публикуют ведущие международные компании, и менее подробна, чем социальный отчет компании за прошлый год. Недостатком является также то, что в 2008 г. ТГК-1 не проводила общественные слушания и не осуществляла должного взаимодействия со стэйкхолдерами.

В ТГК-1 существуют эффективные процедуры подготовки и проведения собраний акционеров, которые четко определяются Уставом и внутренними документами компании. Они включают своевременное уведомление о предстоящих собраниях и надлежащие процедуры голосования. Вместе с тем мы отмечаем в качестве недостатка тот факт, что в этом году компания не представила финансовую отчетность по МСФО до проведения годового общего собрания акционеров.

В соответствии с российским законодательством права акционеров определены достаточно широко. Они включают преимущественное право на приобретение акций в случае их дополнительной эмиссии. Владельцы не менее 2% акций могут выдвигать кандидатов в Совет директоров и в Ревизионную комиссию, а также вносить предложения в повестку дня общих собраний. Члены Совета директоров переизбираются ежегодно, при этом используется процедура кумулятивного голосования. Все акции принадлежат к одному классу, применяется принцип «одна акция — один голос».

3. Финансовая прозрачность, раскрытие информации и аудит Повышение балла по результатам анализа компонента «финансовая прозрачность, раскрытие информации и аудит» с 4+/4,9 до 5/5,3 отражает улучшения в практике раскрытия информации, а также эффективную работу компании по взаимодействию с инвестиционным сообществом. Сдерживающее влияние на уровень балла оказывают недостатки в публикации информации об организациях, владеющих акциями ТГК-1 в интересах «Газпрома», недостаточно оперативные сроки публикации финансовой отчетности, а также ограниченная независимость процесса внутреннего аудита.

Уровень финансовой прозрачности ТГК-1 выше среднего для российских генерирующих компаний. ТГК-1 публикует годовую финансовую отчетность по МСФО с примечаниями и отчет аудитора. Аудитором отчетности является авторитетная международная компания PriceWaterhouseCoopers. Структура собственности ТГК-1 достаточно прозрачна. Информация о бенефициарных собственниках 77,6% акционерного капитала ТГК-1 раскрывается в публичных источниках.

Уровень раскрытия информации о вопросах корпоративного управления выше среднего для российских генерирующих компаний. На корпоративном веб-сайте ТГК-1 публикуются внутренние документы, составы Совета директоров и комитетов, годовые и финансовые отчеты. Хотя ТГК-1 не публикует протоколы общих собраний Standard & Poor’s • Рейтинг корпоративного управления • ОАО «ТГК-1» 4 акционеров и заседаний Совета директоров и комитетов, она размещает на веб-сайте информацию о принятых решениях.

У ТГК-1 существуют сложившаяся практика и опыт взаимодействия с инвестиционным сообществом. Компания регулярно предоставляет инвесторам и аналитикам информацию о своей операционной деятельности и инвестиционной программе.

Вместе с тем мы отмечаем недостатки в публикации информации об аффилированности РЭП — владельца 17,7% акций ТГК-1 — с «Газпромом». Эта информация содержится в отчете компании по МСФО, но не публикуется ни в годовом отчете, ни на страницах корпоративного веб-сайта. Кроме того, ТГК-1 не раскрывает информацию о владельцах акций, находящихся в свободном обращении.

Сроки публикации финансовой отчетности отстают от практики ведущих международных компаний: в этом году финансовый отчет за 2007 г. был выпущен в конце июля 2008 г. Недостатком является также то, что компания не публикует промежуточную финансовую отчетность по МСФО.

Независимость Комитета по аудиту оценивается как недостаточная, поскольку председателем Комитета является представитель крупнейшего акционера, «Газпрома». Другие члены Комитета также не являются независимыми. Кроме того, существуют недостатки в процессе взаимодействия Комитета по аудиту с Отделом внутреннего аудита: в прошлом году Комитет не утверждал годовой план внутреннего аудита и не осуществлял мониторинг исполнения плана.

Работа Отдела внутреннего аудита не может считаться независимой от высшего исполнительного руководства, поскольку назначение и увольнение руководителя Отдела производится по усмотрению генерального директора и не требует согласования с Комитетом по аудиту. Кроме того, работа Отдела не охватывает всего спектра аудиторских процедур, используемых в международной практике. В частности, Отдел не оценивает эффективность процедур управления рисками и не применяет риск-ориентированный подход к планированию своей деятельности.

4. Состав и эффективность Совета директоров Балл по компоненту «структура и эффективность Совета директоров» понижен с 5+/5,5 до 4+/4,8 с учетом негативных изменений в составе Совета директоров, а также ограниченной роли Совета в защите прав миноритарных акционеров в 2008 г. Другим сдерживающим фактором является непродолжительная история работы комитетов при Совете директоров в новом составе, что не дает возможности оценить эффективность их деятельности. Кроме того, система вознаграждения руководителей высшего звена содержит недостатки, которые создают риски потери ключевых сотрудников компании. С положительной стороны мы отмечаем сбалансированное представление в Совете интересов крупнейших акционеров компании — «Газпрома»

и Fortum, широкий круг полномочий, отведенных Совету директоров Уставом и внутренними документами компании, высокий уровень компетентности членов Совета и активную роль Совета в процессе стратегического планирования и контроля над реализацией стратегии.

В отличие от Совета директоров компании прошлого года в текущем составе Совета отсутствуют независимые директора или представители миноритарных акционеров, помимо представителей стратегического акционера Fortum. При этом способность Fortum балансировать влияние «Газпрома» может быть ограничена в силу заинтересованности финской компании в поддержании стратегического взаимодействия с российским газовым концерном. Кроме того, интересы Fortum как стратегического акционера не всегда совпадают с интересами миноритарных акционеров. В связи с этим роль Совета директоров ТГК-1 в защите интересов миноритарных акционеров ограничена. В 2008 г. Совет директоров компании не предпринял действий, направленных на обеспечение интересов миноритариев в ситуации, когда недостатки российского корпоративного законодательства позволили «Газпрому» не делать публичное предложение о выкупе акций.

Эффективность работы комитетов Совета директоров не прошла проверку временем, поскольку их новый состав был сформирован около семи месяцев назад. В прошлом 12 января 2009 года • www.standardandpoors.com 5 году деятельность комитетов была ограничена в связи с переходным периодом смены контролирующего акционера.

Кроме того, существуют риски потери ключевых сотрудников ТГК-1, связанные с произошедшими изменениями структуры собственности и предусмотренными системой мотивации компенсациями в случае досрочного прекращения полномочий.

Недавно компанию покинул генеральный директор и заместитель генерального директора по корпоративным проектам, которые получили значительные компенсации. Аналогичные компенсации предусматриваются трудовыми договорами нескольких других руководителей компании.

Позитивным фактором является справедливое представление в Совете директоров интересов крупнейших акционеров: 6 из 11 мест принадлежат «Газпрому», три места — Fortum. Несмотря на то, что «Газпром» контролирует большинство голосов в Совете директоров, процедуры работы Совета предусматривают голосование квалифицированным большинством, что дает Fortum право вето в важнейших вопросах, включая инвестиционную программу, сделки с имуществом, дивидендные выплаты и работу комитетов Совета директоров.

Полномочия Совета директоров значительно шире минимального объема, предусматриваемого российским законодательством. Совет принимает участие в обсуждении стратегически важных вопросов и обеспечивает эффективный контроль над заключаемыми сделками. Порог материальности сделок, подлежащих одобрению Советом директоров, снижен до 2% размера активов по РСБУ.

Члены Совета директоров ТГК-1 занимают высокие посты в организациях, которые они представляют, что облегчает координацию интересов акционеров и представителей региональной власти. Все директора имеют большой опыт руководящей работы; также большинство директоров имеют значительный опыт работы в отрасли.

Комитет по бизнес-стратегии и Комитет по инвестициям, а также Совет директоров в целом играют активную роль в обсуждении корпоративной стратегии и инвестиционной программы. Корпоративная стратегия была разработана и утверждена Советом директоров в 2006 г. Она основана на SWOT-анализе и включает обширную программу модернизации генерирующих мощностей. В настоящее время стратегия пересматривается и уточняется с учетом неблагоприятных условий на финансовых рынках.

Похожие работы:

«ПОЛИТОЛОГИЯ УДК 332.13 Медведева Галина Леонидовна Medvedeva Galina Leonidovna кандидат философских наук, PhD in Philosophy, доцент кафедры политологии Assistant Professor, Political Science Department, Тюменского государственного университета...»

«1. Вид категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные.2. Форма ценных бумаг: бездокументарная.3. Способ размещения ценных бумаг: закрытая подписка.4. Фактический срок размещения ценных бумаг. Дата фактического начала размещения ценных бумаг (дата заклю...»

«Publishing House ANALITIKA RODIS 35 Publishing House ANALITIKA RODIS ( analitikarodis@yandex.ru ) http://publishing-vak.ru/ УДК 392.3 Семья, эротика, секс и любовь в эпоху постмодерна Волков Владимир Николаевич Доктор философ...»

«DSP System Toolbox Проектирование систем обработки сигналов DSP System Toolbox (набор инструментов для проектирования систем обработки сигналов) содержит алгоритмы и средства для разработки и моделирования систем обработки сигналов. Эти возможности реализованы в виде системных объектов и функций MATLAB и блоков Simulink. Набор инс...»

«МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РФ КАЗАНСКИЙ (ПРИВОЛЖСКИЙ) ФЕДЕРАЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ Институт социально-философских наук и массовых коммуникаций Кафедра конфликтологии Т.З. МАНСУРОВ КОНФЛИКТОЛОГИЯ ( для студентов конфликтологов) Конспект лекций Казань-2014 Направл...»

«УДК 517.984 В. А. ЕРОВЕНКО, М. В. МАРТОН ОБОБЩЕНИЕ ТЕОРЕМЫ КАТО ОБ УСТОЙЧИВОСТИ НА СУЩЕСТВЕННО ПОЛУРЕГУЛЯРНЫЕ ОПЕРАТОРЫ (Представлено академиком И. В. Гайшуном) (Белорусский государственный университет, г.Минск) Хорошо известно, что, согласно теореме Гол...»

«1 ОГЛАВЛЕНИЕ Номер раздела, Номер Название раздела, подраздела, приложения подраздела, страницы приложения Введение. I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте кредитной организ...»

«Обобщение практики рассмотрения споров, связанных с обеспечительными мерами 1. Обязанность доказывания необходимости принятия мер по обеспечению иска лежит на лице, ходатайствующем о принятии таких мер. Истец одновременн...»

«1.1.1.5. Ихтиофауна и популяция нерпы (ОАО "Востсибрыбцентр", Ангаро-Байкальское территориальное управление Госкомрыболовства России) Ихтиофауна Байкала весьма разнообразна и в настоящее время представлена 55 видами и подвидами из 15 семейств. Боль...»

«Электронный журнал "Труды МАИ". Выпуск № 79 www.mai.ru/science/trudy/ УДК 62-119 Имитация мягкой посадки в земных условиях Малышев В.В., Старков А.В.,* Титков М.А.** Московский авиационный институт (национальный исследовательский университет), МАИ, Волоколамское шоссе, 4, Москва, A-80, ГСП-3, 1259...»

















 
2017 www.doc.knigi-x.ru - «Бесплатная электронная библиотека - различные документы»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.