WWW.DOC.KNIGI-X.RU
БЕСПЛАТНАЯ  ИНТЕРНЕТ  БИБЛИОТЕКА - Различные документы
 

«как Информационный обзор Сентябрь 2014 г. ИЗМЕНЕНИЯ В ГК РФ: ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА 1 сентября 2014 г. вступает в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99ФЗ о внесении очередного блока ...»

как

Информационный обзор

Сентябрь 2014 г.

ИЗМЕНЕНИЯ В ГК РФ: ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

1 сентября 2014 г. вступает в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99ФЗ о внесении очередного блока поправок в Гражданский кодекс РФ,

касающихся положений о юридических лицах, включая существенные

изменения в правовом регулировании хозяйственных обществ.

В настоящем обзоре мы предлагаем Вам краткий анализ отдельных

изменений, c которыми в ближайшее время неизбежно столкнутся все практикующие юристы и руководители компаний.

КРАТКОЕ СОДЕРЖАНИЕ ОБЗОРА За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:

Новая классификация юридических лиц в российском праве 1.

Учреждение и учредительные документы хозяйственных обществ 2.

Реорганизация хозяйственных обществ 3.

Расширение обязанностей участников корпорации 4.

Корпоративный договор 5.

Изменения в системе управления юридического лица 6.

Дмитрий Черный Новые порядки удостоверения решений общих собраний 7.

Партнер, адвокат Ответственность контролирующих общество лиц за причиненные ему 8. E: d.chernyy@rospravo.ru убытки T: +7 495 783 7450 Приложение 1. Схема новой классификаций юридических лиц

1. НОВАЯ КЛАССИФИКАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В

РОССИЙСКОМ ПРАВЕ

Новая классификация и перечень юридических лиц изображены на схеме (Приложение 1 к настоящему Обзору).

Рафаэль Костанян Ключевые изменения Старший юрист, к.ю.н.

Введено деление юридических лиц на корпоративные и унитарные.

E: r.kostanyan@rospravo.ru Корпоративные юридические лица (корпорации) – это юридические T: +7 495 783 7450 лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с законом. К корпорациям относятся хозяйственные товарищества и общества.

Унитарные юридические лица – это юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства (ФГУПы, учреждения, фонды).

Упразднено деление акционерных обществ (АО) по типу закрытых и открытых. Теперь при наличии определенных законом признаков АО может быть признано либо публичным, либо непубличным.

–  –  –

При регистрации юридических лиц допускается использовать типовые формы уставов, утвержденные уполномоченным органом.

В настоящее время такие формы отсутствуют. Они будут разработаны не ранее приведения в соответствие с новой редакцией ГК РФ специального законодательства о хозяйственных обществах. На момент подготовки настоящего обзора имеется только опубликованный, но не внесенный в Госдуму РФ, проект изменений в ФЗ «Об АО», подготовленный Минэкономразвития России.

В уставе можно не указывать полный адрес компании, поскольку теперь введено разъяснение, что место нахождения определяется местом регистрации юридического лица на территории России путем указания наименования населенного пункта (например, «Место нахождения Общества: Россия, г. Москва»).

В уставе можно не указывать перечень представительств и филиалов юридического лица.

Это позволит избежать необходимости внесения в него изменений с последующей регистрацией в ЕГРЮЛ в случае изменения адреса компании в пределах одного региона, либо появления нового (или закрытия действующего) филиала или представительства.

Наряду с упрощением регистрационных процедур, введено новое требование, очевидно осложняющее процесс создания ООО, но обеспечивающее защиту интересов кредиторов.

Отменен минимальный порог стоимости неденежного вклада (20 000 руб.), не требующий оценки независимого оценщика. Теперь любой неденежный вклад подлежит оценке независимым оценщиком.

3. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Расширены возможности смешанной реорганизации Раньше смешанная реорганизация допускалась только для акционерных обществ и только в сочетании: разделение / выделение + слияние / присоединение.

Теперь допускается смешение всех видов реорганизаций (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование). При этом в реорганизации могут участвовать компании разных организационно-правовых форм, правда, если закон допускает возможность их преобразования из одной в другую.

Преобразование должно стать проще

–  –  –

Теперь новая редакция ГК РФ прямо указывает, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. В связи с этим ст. 60 ГК РФ, гарантирующая защиту прав кредиторов при реорганизации, при преобразовании применяться не будет, в т.ч.

–  –  –

Оспаривание решения о реорганизации В течение 3 месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации участник реорганизуемого лица или иное лицо, имеющее право на оспаривание, вправе через суд признать решение о реорганизации недействительным.

Признание решения о реорганизации недействительным, не повлечет ликвидации вновь образованных компаний либо признания заключенных ими сделок недействительными.

Признание самой реорганизации (признание ее несостоявшейся) Требование о признании реорганизации несостоявшейся может заявить только участник, голосовавший против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу.

Реорганизация может быть признана судом несостоявшейся только в двух случаях:

–  –  –

В отличие от признания решения о реорганизации недействительным, признание реорганизации несостоявшейся влечет последствия, связанные с возвратом прежнего статуса компаний (восстанавливаются старые компании, прекращают существование новые), однако сделки с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые будут являться солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам (полный список последствий см. в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).

4. РАСШИРЕНИЕ ОБЯЗАННОСТЕЙ УЧАСТНИКОВ

КОРПОРАЦИИ

Закреплены новые обязанности участников корпорации, в т.ч.:

Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В качестве примера таких жизненно-важных для корпорации решений могут служить вопросы повестки дня годового (очередного) общего собрания (избрание органов управления, утверждение финансовой отчетности и т.д.).

Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Например, реализация прав, предоставленных участнику общества (требовать предоставления обществом информации/ созыва общих собраний/ проведения проверки ревизионной комиссией), с заведомой целью причинения вреда корпорации.

Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Данные нормы позволят более эффективно бороться с участниками, намеренно осложняющими обычную хозяйственную деятельность общества.

5. КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР Изначально, в 2009 г. в специальном законодательстве о хозяйственных обществах были закреплены положения о договорах об осуществлении прав участников, а также об акционерных соглашениях.

С целью унификации регулирования данного института в новой редакции ГК РФ введено общее (родовое) понятие для договоров, заключаемых между участниками хозяйственных обществ, — корпоративный договор (далее КД), определена сфера его регулирования, последствия несоблюдения, возможные участники, обязанности по раскрытию о нем информации.

Раскрытие информации о КД Участники любой корпорации обязаны уведомлять о факте заключения КД само общество, при этом:

для публичных АО — информация о КД раскрывается в пределах, в порядке и на условиях, предусмотренных специальным законодательством;

для непубличных обществ — содержание КД не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не предусмотрено законом (например, если в КД закреплен объем правомочий участников общества непропорционально их долям в уставном капитале, то сведения о КД и о предусмотренном им объеме правомочий необходимо будет внести в ЕГРЮЛ).

Корпоративный договор с третьими лицами?

Традиционно сторонами КД могут являться участники общества или некоторые из них. Само общество не указано в качестве стороны КД. Однако новая редакция ГК РФ, по сути, допускает заключение КД с третьими лицами

– кредиторами и иными третьими лицами (например, бенефициарными собственниками бизнеса).

Цель – обеспечение охраняемого законом интереса таких третьих лиц при осуществлении участниками своих корпоративных прав. В силу необычного субъектного состава закон не называет такие договоры корпоративными, хотя по своему предмету и регулированию они таковыми являются (условно их можно называть «квази-корпоративными договорами»).

–  –  –

6. ИЗМЕНЕНИЯ В СИСТЕМЕ УПРАВЛЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО

ЛИЦА Два руководителя Полномочия единоличного исполнительного органа корпорации теперь могут осуществлять несколько лиц совместно (т.н. «двухглавый директор») или независимо друг от друга (несколько директоров). Однако такое возможно только после внесения соответствующих изменений в Уставом.

Без Ревкомиссии Ранее создание ревизионной комиссии было обязательно для всех акционерных обществ, а также для ООО с числом участников более 15.

Теперь все непубличные общества (и АО, и ООО) вправе не создавать ревизионную комиссию.

Обязательный аудит для всех АО Раньше аудит годовой бухгалтерской отчетности было обязано проводить только ОАО, а также ЗАО, в случае если оно обязано было осуществлять обязательное раскрытие информации. Теперь все акционерные общества (как публичные, так и непубличные) обязаны ежегодно для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской отчетности привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Утверждение годовой отчетности без общих собраний

Ранее вопрос об утверждении годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации всегда относился к исключительной компетенции общего собрания, теперь данный вопрос может быть отнесен уставом к компетенции иных коллегиальных органов корпорации.

7. НОВЫЙ ПОРЯДОК УДОСТОВЕРЕНИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩИХ

СОБРАНИЙ Все решения, принимаемые общими собраниями хозяйственных обществ, а также состав участников собраний должны быть подтверждены в установленном ГК РФ порядке. Подтверждение осуществляется путем удостоверения (заверения) протокола общего собрания следующими лицами:

— в публичном АО — исключительно реестродержателем;

в непубличном АО —реестродержателем либо нотариусом.

— в ООО — нотариусом —

–  –  –

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ КОНТРОЛИРУЮЩИХ ОБЩЕСТВО ЛИЦ

ЗА ПРИЧИНЕННЫЕ ЕМУ УБЫТКИ

Тенденции последних лет по приподниманию корпоративной вуали и привлечению к ответственности за убытки фактических владельцев бизнеса отразилось в новой редакции ГК РФ следующими положениями.

Теперь лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в т.ч. возможность давать указания его органам, будут нести ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу по их вине.

В зависимости от конкретной ситуации лицом, «имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица» может быть признан, например, мажоритарный акционер/участник или конечный бенефициар.

При этом соглашение об устранении или ограничении ответственности такого лица ничтожно.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1. НОВАЯ КЛАССИФИКАЦИЯ И ПЕРЕЧЕНЬ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА



Похожие работы:

«Вестник Пензенского государственного университета № 2, 2013 УДК 340.1 В. А. Катомина, Н. А. Санисалова ЗАКОННОСТЬ И СПРАВЕДЛИВОСТЬ: ЕДИНСТВО, РАЗЛИЧИЯ И ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ Аннотация. В статье рассматриваются общие и специфические моменты соотношения законности и справедливос...»

«1 Негосударственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "ЮРИДИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ" Кафедра гражданского права и процесса УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС Учебная дисциплина "ИСПОЛНИТЕЛЬНОЕ ПРОИЗВОДСТВО" по специальности 030900.62 Юриспруденция квалификация бакалавр Разработчик: к. ю. н., доцен...»

«УДК 347.973 Швец Сергей Владимирович Shvets Sergey Vladimirovich кандидат юридических наук, доцент, PhD in Law, доцент кафедры криминалистики Assistant Professor, Кубанского государственного Criminalistics Department, аграрного университета Kuban State Agrarian University СОДЕРЖА...»

«ВЕСТНИК САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО УНИВЕРСИТЕТА Сер. 14 2015 Вып. 4 ЗАРУБЕЖНОЕ ПРАВО УДК 349.422.22 Т. А. Кулиев ПРОБЛЕМЫ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА АЗЕРБАЙДЖАНСКОЙ РЕСПУБЛИКИ И РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ О СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЙ КРЕДИТНОЙ КООПЕРАЦИИ Статья посвящена проблемам совершенство...»

«Нормативно-Правовои Статус Собственности на ШМ в Ключевых Странах: замечания для сторон, принимающих решение Июль 2014 Отклонение Данный отчет был подготовлен для Агентства Охраны Окружающей Cреды США (USEPA). При анализе была использована о...»

«Приложение A: Избранные документы и публикации для органов управления образованием и педагогов-практиков Организация Объединенных Наций (1948 г.): Всеобщая декларация прав человека, п...»

«6. Надежность и эффективность в технике [Текст] : Справочник в 10 томах М.: Машиностроение, 1987 351 с.7. Рейли Р. Оценка нематериальных активов [Текст] / Р. Рейли, Р. Швайс ; пер. с англ. Бюро переводов Ройд, под ред. В.М. Рутгайзера М. : ИД "КВИНТО-КОНСАЛТИНГ", 2005. 792 с.8. Тришин В.Н. О начислении износов...»

«м и н и с т е р с т в о ОБРАЗОВАНИЯ и науки российской ф едерации УРАЛЬСКИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ИМЕНИ ПЕРВОГО ПРЕЗИДЕНТА РОССИИ Б. Н. ЕЛЬЦИНА М. В. Разина ПСИХОЛОГИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ РЕЛИГИОЗНОГО ВОСПИТАНИЯ НА ОСНОВЕ ПРАВОСЛАВНОЙ...»

















 
2017 www.doc.knigi-x.ru - «Бесплатная электронная библиотека - различные документы»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.